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劉邦首先派酈食其勸說魏王豹?dú)w降。本來，魏王豹降漢之后，曾經(jīng)東伐項(xiàng)羽。后來劉邦敗于彭城，魏王豹見大勢(shì)已去，便以“歸視親疾”為名，告假回到平陽(yáng)（今山西臨汾西南），不久就絕斷河津渡口，宣布背漢投楚。劉邦為了解除北側(cè)的威脅，派酈食其勸說魏王豹?dú)w附，不料魏王豹拒降。勸降不成，只好用兵。這年八月，劉邦任命韓信為左丞相，與灌嬰、曹參等人攻打魏王豹。兩軍在蒲坂（今山西永濟(jì)西）與臨晉（今陜西大荔東）之間隔河相望。

魏王豹在河?xùn)|的蒲坂部署重兵，企圖恃黃河天險(xiǎn)，阻止?jié)h軍從河西的臨晉渡河。韓信則巧設(shè)疑陣，以聲東擊西的戰(zhàn)術(shù)，迷惑魏王豹。他在臨晉一帶佯設(shè)大量兵力，陳列許多渡船，擺出要在臨晉強(qiáng)渡黃河的架勢(shì)。同時(shí)，又在北部的夏陽(yáng)（今陜西韓城西南）埋伏重兵，制造大量的木甕，用繩索連接起來，作為渡河的工具。當(dāng)魏王豹還在蒲坂無憂無慮的時(shí)候，漢軍卻出其不意地渡過黃河，奇襲魏城安邑（今山西夏縣西北）。魏王豹聞?dòng)�，不禁大吃一驚，急忙引兵迎戰(zhàn)，卻被韓信打得大敗。九月，韓信攻占魏地，將俘獲的魏王豹送往滎陽(yáng)，并在魏地設(shè)河?xùn)|、上黨、太原三郡。

韓信平定魏地之后，派人回到滎陽(yáng)，請(qǐng)求給他3萬兵力，準(zhǔn)備北攻燕、趙，再東擊齊地，以便切斷楚軍的糧道，與滎陽(yáng)的漢軍主力配合，形成對(duì)楚軍的鉗形攻勢(shì)，最后孤立并消滅楚軍。劉邦采納這個(gè)建議，并派遣熟悉燕、趙的張耳跟韓信一起，引兵北向擊趙、代。

韓信首先攻取代國(guó)。當(dāng)時(shí)，陳馀是名譽(yù)上的代王，因?yàn)樗�長(zhǎng)期留守趙地，輔助趙王歇治理趙國(guó)，代國(guó)一直由相國(guó)夏說代理。劉邦在彭城大敗之后，趙王歇與陳馀都背漢降楚，成為劉邦側(cè)翼的威脅。公元前205年閏九月，韓信將兵進(jìn)攻代國(guó)，在閼與（今山西和順）一舉擊破代兵，擒獲代相夏說。韓信下魏破代之后，劉邦將他的精兵調(diào)到滎陽(yáng)，以加強(qiáng)漢軍與楚軍的對(duì)抗。

公元前205年10月，韓信與張耳率兵東向，進(jìn)攻與代毗鄰的趙國(guó)。趙王歇與陳馀聞?dòng)�，立即在井陘口（今河北井陘西北）屯兵20萬，企圖阻止?jié)h軍東進(jìn)。井陘口地勢(shì)險(xiǎn)要，關(guān)隘狹窄，歷來為兵家必爭(zhēng)之地。趙國(guó)的謀臣李左車認(rèn)為，漢將韓信過黃河，俘虜魏王豹，血戰(zhàn)閼與，擒獲夏說，如今在張耳協(xié)助下，漢軍士氣旺盛，其鋒銳不可當(dāng)。于是，他建議利用井陘口有利的險(xiǎn)要條件，出奇兵戰(zhàn)勝漢軍。他說：井陘口道路狹窄，漢軍長(zhǎng)途行軍，糧草一定還在大軍后面，希望給我3萬精兵，從小道絕斷他們的輜重，趙軍深溝高壘，堅(jiān)營(yíng)固守，不與漢軍進(jìn)行決戰(zhàn)，使?jié)h軍進(jìn)則欲戰(zhàn)不能，退則沒有歸路，在荒涼山野得不到任何接濟(jì)，用不了10天，就可將韓信、張耳的頭送到趙王的面前。

李左車的作戰(zhàn)方案切實(shí)可行，但是卻遭到了陳馀的反對(duì)。陳馀聲稱不能用詐謀奇計(jì)，竟以兵法“十則圍之，倍則戰(zhàn)”為根據(jù)，認(rèn)為韓信號(hào)稱數(shù)萬，其實(shí)不過數(shù)千人，他們從千里以外來進(jìn)攻趙國(guó)，士兵早已疲憊不堪，我們?nèi)绻�避而不打，將來再有更�?qiáng)大的敵人，又該怎么對(duì)付它呢！諸侯就會(huì)說我們膽怯，輕視我們，并發(fā)兵進(jìn)攻我們。因此，陳馀拒不采納李左車的建議，李左車的作戰(zhàn)方案無法實(shí)施。

韓信探知這一情況，心里十分高興，命令漢軍開到離井陘口30里的地方駐扎下來。到夜半更深時(shí)分，韓信從漢軍中精選輕騎2000人，每人手持一面紅旗，命令他們從小道繞到山上隱蔽起來，監(jiān)視著趙軍的動(dòng)靜。韓信囑咐士兵說：“趙軍只要見我軍撤退，必定會(huì)傾巢出動(dòng)，追擊我軍。到那時(shí)，你們就乘虛迅速進(jìn)入趙軍營(yíng)壘，拔掉趙軍的旗幟，插上漢軍的紅旗�！�

接著，韓信又派遣一支萬人的隊(duì)伍，作為先遣部隊(duì)，開出井陘口，背靠綿蔓水，擺成背水的陣勢(shì)。韓信對(duì)先遣部隊(duì)的將領(lǐng)說：“趙軍已經(jīng)先占據(jù)有利的地形，并且修筑了營(yíng)壘，他們不見我軍主力大將的旗鼓，一定不會(huì)攻打你們先頭部隊(duì)，因?yàn)樗麄儞?dān)心一旦攻打你們，我軍的主力部隊(duì)就會(huì)向后撤退�！闭�如韓信所見，趙軍不但沒有攻擊這支漢軍，反而譏笑漢軍背水列陣，將自己置于無路可退的死地。

天剛剛亮，韓信率領(lǐng)漢軍人馬，豎起漢大將旗號(hào)，擂響雄壯戰(zhàn)鼓，一路殺出井陘口。趙將陳馀立即命令士卒出擊，雙方進(jìn)行了長(zhǎng)時(shí)間的激戰(zhàn)。當(dāng)兩軍正打得難解難分的時(shí)候，只見韓信、張耳丟旗棄鼓，佯裝戰(zhàn)敗，帶著漢軍主力朝綿蔓水方向撤退。這時(shí)，趙軍營(yíng)壘的士卒全部出動(dòng)，一面爭(zhēng)搶漢軍的旗鼓，一面追擊韓信和張耳。韓信、張耳與背水列陣的1萬先遣部隊(duì)會(huì)合后，再次與趙軍展開一場(chǎng)殊死的激戰(zhàn)。漢軍由于背水作戰(zhàn)，前有20萬趙軍的追殺，后是水深流急的綿蔓水，出路只有一條：與其后退淹死在水中，不如向前拼死求活路。因此，漢軍將士勇猛非凡，與趙軍展開了拼死戰(zhàn)，使趙軍無法取勝。

當(dāng)趙軍傾巢出擊、營(yíng)壘空虛的時(shí)候，預(yù)先埋伏的2000漢軍輕騎兵，立刻乘虛沖入趙軍營(yíng)壘，拔掉趙軍全部的旗幟，插上2000面漢軍的紅旗。經(jīng)過幾個(gè)回合的廝殺，趙軍眼看不能取勝，也無法俘獲韓信等人，正想撤回營(yíng)壘，不料自己的營(yíng)壘已經(jīng)全部插上漢軍的紅旗，他們不禁大驚失色，以為趙王及將領(lǐng)都被漢軍俘虜，頓時(shí)軍心慌亂，爭(zhēng)相逃亡。盡管趙將殺了一些逃跑的士兵，然而已經(jīng)無法收拾潰散的局面。于是，漢軍兩面夾攻，趙軍全線潰敗，陳馀被殺于泜水上，趙王歇成了漢軍的俘虜。

趙國(guó)謀臣李左車，受到了韓信特殊的保護(hù)。早在漢、趙兩軍激戰(zhàn)之時(shí)，韓信即已傳令軍中，不準(zhǔn)加害李左車，能生擒他的將賞給重金。這是因?yàn)轫n信對(duì)李左車的才智格外賞識(shí)。戰(zhàn)斗剛剛結(jié)束，李左車果然被送到韓信面前，韓信親自為他解縛，待之以師長(zhǎng)之禮，并向他請(qǐng)教攻燕伐齊的策略。

李左車不負(fù)所望，對(duì)漢軍及燕國(guó)雙方的情況，進(jìn)行了全面的分析。李左車認(rèn)為，漢軍英勇善戰(zhàn)，連克魏、代、趙，這是它的長(zhǎng)處。然而，漢軍遠(yuǎn)征久戰(zhàn)，疲憊不堪，以疲倦之師攻打堅(jiān)固的燕城，恐怕很難短期取勝。這樣，漢軍的弱點(diǎn)就容易暴露，而且糧草供應(yīng)也必然乏竭。而漢軍征服不了弱小的燕國(guó)，則齊國(guó)勢(shì)必傾力抵抗。如果燕、齊久攻不下，楚漢的勝負(fù)就難見分曉了，這是漢軍的弱點(diǎn)。根據(jù)這一分析，李左車建議說：如今不如先解甲休兵，穩(wěn)定趙國(guó)，撫恤百姓，犒賞將士，然后陳兵燕國(guó)邊境，并派人去燕國(guó)勸降。燕國(guó)迫于漢軍的聲威不敢不聽。燕國(guó)歸順了，齊必聞風(fēng)而服。

韓信采納李左車的意見，燕國(guó)果然不戰(zhàn)而降。于是，韓信派人請(qǐng)求劉邦立張耳為趙王，以便鎮(zhèn)撫趙國(guó)。劉邦同意照辦。

韓信出奇制勝，接連奪取魏、代、趙、燕諸國(guó)，解除了漢軍北翼的壓力，使項(xiàng)羽越發(fā)孤立，也支援了劉邦在滎陽(yáng)、成皋一線與項(xiàng)羽的對(duì)抗。

王立群對(duì)韓信如此評(píng)價(jià)：漢代的韓信是立了赫赫戰(zhàn)功卻死于皇帝之手的人，原因在于他只琢磨事，不琢磨人。韓信熟諳兵法，自言用兵“多多益善”，一生無一敗績(jī)，天下莫敢與之相爭(zhēng)。然其政治上犯了嚴(yán)重錯(cuò)誤，幾次關(guān)鍵時(shí)刻都優(yōu)柔寡斷，得罪高祖，最終死于婦人之手。