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劉邦攻占洛陽、新城（今河南伊川西南）時，當(dāng)?shù)厝�老董公請求為義帝發(fā)喪。因?yàn)轫?xiàng)羽早在數(shù)月前，就已經(jīng)秘密派九江王黥布、衡山王吳芮、臨江王共敖擊殺楚懷王于江中。董公對劉邦說，“兵出無名，事故不成”，“明其為賊，敵乃可服”（《漢書·高帝紀(jì)》），建議以項(xiàng)羽放殺義帝，率三軍為之素服，號召諸侯共同討伐項(xiàng)羽。劉邦為了籠絡(luò)人心，聯(lián)合諸侯的力量，覺得這是可利用的機(jī)會，就采納了董公的建議。于是，劉邦為義帝舉哀，“袒而大哭，哀臨三日”（《漢書·高帝紀(jì)》），并派使者遍告諸侯，宣布項(xiàng)羽放殺義帝，大逆不道，表示愿與諸侯王共同討伐項(xiàng)羽。

（公元前205年）四月，劉邦統(tǒng)率諸侯兵56萬人，直指項(xiàng)羽的都城彭城。到達(dá)外黃（今河南蘭考東南）時，彭越率領(lǐng)3萬人馬加入漢軍，劉邦封他為魏相國，命令他領(lǐng)兵攻占梁地。

劉邦以50余萬之眾，乘虛長驅(qū)直入，一舉攻克彭城。他在城中搜羅財寶、美女，每天設(shè)宴歡飲，慶祝伐楚取得勝利。

劉邦一時沉醉于暫時的勝利，麻痹輕敵，對還在齊地?zé)龤⒌捻?xiàng)羽未加戒備。結(jié)果，項(xiàng)羽得知劉邦占領(lǐng)彭城的消息，心急如焚，命令他的部將繼續(xù)攻齊，他自己則率精兵3萬回救彭城。項(xiàng)羽從魯縣（今山東曲阜）南下，出胡陵（今江蘇沛縣北），進(jìn)至蕭縣（今江蘇蕭縣西北）。

這天早晨，項(xiàng)羽從蕭縣向東進(jìn)擊，中午就攻下了彭城。劉邦毫無戒備，只得倉促應(yīng)戰(zhàn)，加以軍心渙散，竟被打得潰不成軍。項(xiàng)羽追至彭城的東北，漢軍為了找一條活路，數(shù)十萬人的隊(duì)伍紛紛跳入穀、泗二水逃命，以至死者十余萬人之多。向西南撤退的漢軍余部，也遭到楚軍尾隨追擊，并在靈璧（今安徽濉溪西）東睢水上，被楚軍攔截，又有10余萬人跳入睢水逃亡。由于人多擁擠，漢軍傷亡無數(shù)，以致睢水為之不流。

楚軍以3萬之眾，圍漢王三匝。劉邦突圍無路，正在危急之時，突然天氣驟變，刮起西北風(fēng)。頓時，飛沙走石，木折屋掀，天昏地暗。楚軍大亂。劉邦趁此機(jī)會，帶著數(shù)十騎突出重圍，逃之夭夭。

彭城之戰(zhàn)是楚漢之爭的第一次重大戰(zhàn)役。項(xiàng)羽回師突襲，以少勝多；劉邦麻痹輕敵，幾乎全軍覆沒。楚軍乘勝追擊，漢軍不得不暫時退卻。

楚軍追擊劉邦，并派人去沛縣取其家室。最后，劉邦的家眷失散，他的父親太公和妻子呂雉都在途中被楚軍俘虜。項(xiàng)羽將他們置于軍中，作為人質(zhì)。劉邦的兒子劉盈及長女魯元公主，幸虧在途中巧遇劉邦，并在夏侯嬰保護(hù)下，才免于落入敵手。

劉邦自靈璧退至下邑（今安徽碭山），又徙軍碭縣，并經(jīng)碭縣退至虞縣（今河南虞城北），沿途收集敗逃的余部，大部分兵力已喪失殆盡。這時，各諸侯王見劉邦大敗，也都紛紛背漢投楚。

這年的五月，劉邦退至滎陽，控制這個通往關(guān)中的軍事重鎮(zhèn)，以便阻止項(xiàng)羽西進(jìn)。滎陽地勢險要，交通便利，北有敖倉，是秦朝留下的關(guān)東最大的糧倉，可資利用；西有函谷關(guān)，是扼守關(guān)中的門戶，可為漢軍提供兵源和物資。因此劉邦退至滎陽、成皋一線，進(jìn)可攻，退可守，這里成為劉邦轉(zhuǎn)敗為勝的必爭之地。

劉邦在滎陽一面收集諸路散卒，筑甬道取敖倉積粟，以便與楚軍對峙，一面由蕭何“發(fā)關(guān)中老弱未傅者”（《漢書·高帝紀(jì)》），為前線補(bǔ)充大量的兵源。與此同時，韓信亦收兵前來會合，因此漢軍的軍威大振。

項(xiàng)羽自彭城西進(jìn)，在滎陽南的京縣（今河南滎陽南）、索亭（今河南滎陽西南）之間，與劉邦發(fā)生激戰(zhàn)。楚軍兵敗之后，受阻于滎陽東，與漢軍對峙。從此，楚漢之間的爭奪戰(zhàn)，就在滎陽、成皋一線展開。

然而，楚漢在滎陽、成皋一線對峙，楚強(qiáng)漢弱，漢軍腹背受敵，形勢對漢軍不利。當(dāng)時，在正面與漢軍相抗的有項(xiàng)羽的主力，威脅較大；背面有章邯困守廢丘，從后方威脅著漢軍；西北面有司馬欣、董翳、魏王豹相繼背漢降楚，從北側(cè)威脅漢軍；而南面有楚將九江王英布，與項(xiàng)羽有矛盾，所以南側(cè)屬亟待爭取的力量。劉邦當(dāng)時可利用的力量，只有占據(jù)齊地與項(xiàng)羽對抗的田橫，還有活動于楚軍腹心地帶的彭越。

為了扭轉(zhuǎn)這種被動局面，劉邦曾經(jīng)問過群臣：“我想拿出關(guān)東地區(qū)，誰能破楚立功，就把關(guān)東分封給他，誰有這個能力呢？”張良回答說：“九江王英布是楚的梟將，跟項(xiàng)羽有矛盾，彭越跟齊王正在梁地反項(xiàng)羽，這兩個人都可以利用。漢王手下的將領(lǐng)，只有韓信可以托付大事，讓他獨(dú)當(dāng)一面。如果要平分關(guān)東，只要分給這三人，項(xiàng)羽就可以被打敗了，”張良根據(jù)當(dāng)時的形勢，并針對各人的特點(diǎn)，提出英布、彭越、韓信三人可以破楚，實(shí)際上為劉邦提出了一條重要的戰(zhàn)略方針。這就是：爭取英布背楚歸漢，以削弱楚軍而壯大漢軍的力量，同時解除漢軍南翼的壓力；利用彭越繼續(xù)反楚于梁地，在楚軍心腹之地游動作戰(zhàn)，以牽制和分散項(xiàng)羽的兵力，減少漢軍正面的威脅，造成兩面夾攻的局面；至于韓信則可派他北攻魏、趙等地，解除北翼的威脅，以孤立項(xiàng)羽。

劉邦與張良的謀略既定，就重新部署必要的力量，開始實(shí)施這項(xiàng)破楚的計劃。

項(xiàng)羽本意是在滅了田氏兄弟之后，再舉兵西進(jìn)，迎戰(zhàn)劉邦，不料他的如意算盤卻被劉邦率先打破。漢高帝二年（前205年）三月，劉邦乘項(xiàng)羽北伐田榮之機(jī)，搶先率軍自河內(nèi)南渡平陰津（今河南孟津北），東伐項(xiàng)羽。