�。ò耍⿹�(jù)理力爭(zhēng)，力挽狂瀾
天津××股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津××”）是在上海證券交易所掛牌交易的A股上市公司，公司以房地產(chǎn)綜合開(kāi)發(fā)為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，總資產(chǎn)達(dá)一百多億元。公司先后在天津、內(nèi)蒙、廣東開(kāi)發(fā)了包括汐岸國(guó)際、水岸公館、水岸江南、百合春天、百合陽(yáng)光、高爾夫小鎮(zhèn)、××城、運(yùn)河城、天驕領(lǐng)域、陽(yáng)光諾卡、左右城、左庭右院、東湖小鎮(zhèn)、寧越花園、帕提歐在內(nèi)的各類(lèi)高中檔項(xiàng)目。
寶劍需要錘煉，天津××也這樣。天津××原名華通××，資產(chǎn)重組前在經(jīng)營(yíng)、管理、股東方面矛盾重重。天津××投資控股有限公司是大型國(guó)有企業(yè)，通過(guò)重組方式控制了該上市公司，絕大部分資產(chǎn)是重組后注入的。經(jīng)過(guò)這次重組，原有資產(chǎn)基本上被全部置換了，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)也完成了換屆。但在重組完成后，天津××因原華通××的違法、違規(guī)行為收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書(shū)》。該處罰決定書(shū)主要內(nèi)容是針對(duì)公司前身即資產(chǎn)重組前的華通××2004年年報(bào)虛增利潤(rùn)、未按規(guī)定披露對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)等原因?qū)?名時(shí)任公司董事及公司給予相應(yīng)處罰。
對(duì)于這個(gè)“前任犯錯(cuò)，后任挨罰”的處罰，重組方天津××投資控股有限公司希望中國(guó)證監(jiān)會(huì)不要再處罰了，并通過(guò)當(dāng)?shù)刂鞴懿块T(mén)、政府領(lǐng)導(dǎo)和副市長(zhǎng)相繼多次出面到中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，但都沒(méi)有解決問(wèn)題。天津××決定針對(duì)《行政處罰決定書(shū)》涉及公司的部分依法申請(qǐng)行政復(fù)議，并委托中銀律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人唐金龍博士全權(quán)代理。但許多人持懷疑態(tài)度，認(rèn)為副市長(zhǎng)都辦不到的事，唐金龍博士更辦不到。當(dāng)時(shí)各界專家和分析人士也不看好天津××的復(fù)議結(jié)果，因?yàn)樾姓䦶?fù)議的結(jié)果，導(dǎo)致中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷(xiāo)行政處罰的尚無(wú)先例。作為行政復(fù)議，期限僅為15天，唐金龍博士可以說(shuō)是緊急時(shí)刻的臨危受命。
庖丁解牛，游刃有余，輕車(chē)熟路的唐金龍博士首先申請(qǐng)?zhí)幜P延期，得到批準(zhǔn)。然后，唐金龍博士帶領(lǐng)中銀所律師團(tuán)隊(duì)立即展開(kāi)調(diào)查工作，收集了很多證據(jù)資料。中銀所律師調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司資產(chǎn)已經(jīng)被置換，全部董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)也更換了，已經(jīng)是一個(gè)全新公司了。唐金龍博士認(rèn)為，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則和實(shí)事求是的精神，這個(gè)對(duì)原公司和原領(lǐng)導(dǎo)層作出的懲罰不應(yīng)該罰到新公司身上。唐金龍博士以事實(shí)為依據(jù)、以法律為準(zhǔn)繩，如實(shí)陳述，條分縷析，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)據(jù)理力爭(zhēng)。
唐金龍博士向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申訴說(shuō)：“行政處罰的目的，就是為了企業(yè)健康發(fā)展。但這個(gè)處罰，實(shí)質(zhì)上來(lái)說(shuō)跟這個(gè)目的是不相吻合的。因?yàn)槿绻幜P的話，就使企業(yè)不能順利進(jìn)行資產(chǎn)重組和融資，就限制了企業(yè)的發(fā)展。”“企業(yè)重組后，資產(chǎn)置換了，領(lǐng)導(dǎo)層換屆了，已經(jīng)是一個(gè)全新的公司，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，新公司不能接受因原公司過(guò)錯(cuò)而帶來(lái)的懲罰，因?yàn)樗麄儗?duì)原公司的錯(cuò)誤沒(méi)有任何責(zé)任，懲罰新公司的新領(lǐng)導(dǎo)層是不公平的。”“應(yīng)該多給企業(yè)一個(gè)機(jī)會(huì)，讓企業(yè)輕裝上陣。”唐金龍博士的話句句在理，成功改變了監(jiān)管部門(mén)的態(tài)度，中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終作出《行政復(fù)議決定書(shū)》，決定撤銷(xiāo)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書(shū)》[2009]××號(hào)對(duì)天津××公司（原華通××集團(tuán)股份有限公司）作出的行政處罰。
到目前為止，這是通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政復(fù)議撤銷(xiāo)原行政處罰決定唯一成功的案例。當(dāng)行政處罰撤銷(xiāo)后，那些懷疑唐金龍博士不能辦好此事的人對(duì)他佩服得五體投地，連相關(guān)部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)都嘖嘖稱贊唐金龍博士。由于唐金龍成功扭轉(zhuǎn)了局勢(shì)，企業(yè)的資產(chǎn)重組和新公司業(yè)務(wù)順利推進(jìn)，為天津××的后來(lái)發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)。
（九）沙漠淘金，種出億利綠洲
內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“億利科技”）成立于1999年1月27日，是以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，公司于2000年7月25日在上海證券交易所上市，是內(nèi)蒙古醫(yī)藥、化工領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。自2008年7月29日起，公司名稱由“內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司”變更為“內(nèi)蒙古億利能源股份有限公司”。
億利科技是經(jīng)營(yíng)沙漠資源和綠化開(kāi)發(fā)沙漠的企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)范圍涉及醫(yī)藥產(chǎn)品、食品的科技開(kāi)發(fā)和加工、銷(xiāo)售；甘草、麻黃草等中藥材的種植、收購(gòu)、加工銷(xiāo)售；化工產(chǎn)品（除專營(yíng)）銷(xiāo)售；電石的生產(chǎn)和銷(xiāo)售；PVC及PVC管材的生產(chǎn)和銷(xiāo)售；經(jīng)濟(jì)林木種植、收購(gòu)、加工銷(xiāo)售；養(yǎng)殖業(yè)及其產(chǎn)品的收購(gòu)、加工、生產(chǎn)銷(xiāo)售等。公司對(duì)內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市東勝區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和自治區(qū)沙漠綠化產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營(yíng)發(fā)揮著重要作用。
從沙漠中要財(cái)富，從財(cái)富生產(chǎn)中綠化沙漠，億利科技創(chuàng)始人、治沙英雄王文彪將沙漠地區(qū)可持續(xù)發(fā)展的模式發(fā)揮到極致。然而，這背后通過(guò)資本市場(chǎng)獲取發(fā)展資金，用資本市場(chǎng)推動(dòng)沙漠治理和沙漠綠化產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，中銀律師事務(wù)所創(chuàng)始人唐金龍博士亦發(fā)揮著不可替代的作用。在唐金龍博士的策劃下，億利科技在2000年7月成功上市，直接融資5.2億元，為億利科技的后續(xù)發(fā)展積聚了堅(jiān)實(shí)的資本力量。
1988年，王文彪從政府部門(mén)被選派到已瀕臨破產(chǎn)的杭錦鹽場(chǎng)，當(dāng)時(shí)企業(yè)“缺人才、缺技術(shù)、缺資金”，并且“無(wú)路、無(wú)電、無(wú)水、無(wú)訊”，企業(yè)和牧民生活狀況異常艱苦。1990年，王文彪引進(jìn)一家科研單位聯(lián)合勘探鹽海子，開(kāi)始生產(chǎn)脫水硫酸鈉，5年間完成了傳統(tǒng)化工產(chǎn)業(yè)的低附加值原始積累。為了企業(yè)能在沙漠中生存，他舉債修建了穿沙公路；為了保護(hù)穿沙公路，在保護(hù)穿沙公路時(shí)大量種植甘草、苦參、沙柳檸條等沙旱生植物，而這些珍稀物種同時(shí)有重要的醫(yī)藥價(jià)值，他又開(kāi)拓了醫(yī)藥業(yè)務(wù)和治沙工作。
1995年6月8日，王文彪在鹽場(chǎng)和三戶小型化工廠的基礎(chǔ)上組建了億利化工建材集團(tuán)，這就是億利科技的前身。1998年，億利化工建材集團(tuán)拿到作為國(guó)有企業(yè)的上市指標(biāo)，王文彪慕名找到當(dāng)時(shí)的中銀律師事務(wù)所主任唐金龍博士，希望幫助企業(yè)上市。當(dāng)時(shí)企業(yè)主要業(yè)務(wù)是從沙漠中開(kāi)采鹵水，然后提純過(guò)濾，形成堿等化工產(chǎn)品。規(guī)模不大，前景也不太好，企業(yè)上市非常勉強(qiáng)。
那時(shí)企業(yè)非常困難，當(dāng)王文彪找到唐金龍時(shí)，億利化工建材集團(tuán)連律師費(fèi)都付不起。為了幫助牧區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，為了祖國(guó)的綠化，唐金龍不顧條件艱苦、工作艱難，毅然接受了這項(xiàng)重任。由于上市條件不足，需要重組一些比較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，唐金龍律師和王文彪一起與被重組的企業(yè)談判。一次到另外一個(gè)盟爭(zhēng)取重組一家國(guó)有企業(yè)，差旅費(fèi)不足，唐金龍自己墊付了住賓館和吃飯、禮品等費(fèi)用，才得以重組成功。
當(dāng)時(shí)企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)種類(lèi)繁多，包括化工、建材、醫(yī)藥、公路、貿(mào)易、沙漠種植等，但都是小而散，很難符合上市要求。唐金龍律師根據(jù)當(dāng)時(shí)企業(yè)情況，挑選其中有發(fā)展?jié)摿Φ馁Y產(chǎn)重組為上市主體，并為企業(yè)起了個(gè)好聽(tīng)的名字——內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司，簡(jiǎn)稱“億利科技”。2000年7月，企業(yè)成功上市，募集了大量發(fā)展資金，為企業(yè)拓展規(guī)模和進(jìn)行科技創(chuàng)新等提供了強(qiáng)有力的支撐，幫助企業(yè)駛?cè)肓舜蟀l(fā)展的快車(chē)道。
今天的億利資源集團(tuán)是國(guó)家重點(diǎn)股份制企業(yè)，已經(jīng)形成沙漠治理、沙漠新能源、沙漠新材料、沙漠天然藥業(yè)等沙漠綠色經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)和文化旅游城鎮(zhèn)化建設(shè)的一體化企業(yè)，為促進(jìn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、改善生態(tài)環(huán)境做出了積極貢獻(xiàn)。在這偉大貢獻(xiàn)的背后，中銀律師事務(wù)所和創(chuàng)始合伙人唐金龍博士幫助億利科技成功上市，為今天億利科技的輝煌奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
（十）舌戰(zhàn)群儒，巧救西山煤電
山西西山煤電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西山煤電”）是全國(guó)最大的煉焦煤生產(chǎn)基地，特大型煤炭企業(yè)，山西焦煤集團(tuán)公司的核心企業(yè)，全國(guó)首批循環(huán)經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)單位，擁有全國(guó)最大的燃用中煤電廠。
西山煤電由山西焦煤集團(tuán)有限責(zé)任公司、太原西山勞動(dòng)服務(wù)公司、山西慶恒建筑有限公司、太原杰森木業(yè)有限公司、太原佳美彩印包裝有限公司五家股東共同發(fā)起設(shè)立，公司股票于2000年7月26日在深圳證券交易所掛牌交易。西山煤電在上市過(guò)程中發(fā)生了幾個(gè)驚險(xiǎn)插曲，時(shí)任中銀律師事務(wù)所主任的唐金龍博士在關(guān)鍵時(shí)刻舌戰(zhàn)群儒，終于化險(xiǎn)為夷。
西山煤電由山西焦煤集團(tuán)前身西山礦務(wù)局經(jīng)過(guò)重組、改制而成。西山礦務(wù)局有很多種類(lèi)的煤礦，在重組上市企業(yè)時(shí)，只是把部分煤礦拿出來(lái)重組。但正是這種重組方式，使企業(yè)上市時(shí)就面臨一個(gè)大問(wèn)題，監(jiān)管部門(mén)認(rèn)為西山煤電與母公司西山焦煤集團(tuán)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，不符合上市條件。對(duì)此，唐金龍博士則認(rèn)為，煤礦的種類(lèi)不同，用途也不同，因此銷(xiāo)售市場(chǎng)和客戶也不同，不同種類(lèi)的煤不存在實(shí)質(zhì)性的競(jìng)爭(zhēng)。西山煤電雖然與母公司有關(guān)聯(lián)，但不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，符合上市條件。唐金龍博士還為此發(fā)明一個(gè)新概念——“同業(yè)但不競(jìng)爭(zhēng)”，獲得了監(jiān)管部門(mén)的認(rèn)可。
1999年，西山煤電改制重組結(jié)束，計(jì)劃年底拿到股份公司執(zhí)照，運(yùn)行一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度后申請(qǐng)上市。但在1999年12月31日，有位小股東的100萬(wàn)元出資因銀行轉(zhuǎn)賬原因沒(méi)有按時(shí)到位。為了在次年順利上市，就必須在1999年12月31日前拿到股份公司成立的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，但全部出資沒(méi)有到位又不能注冊(cè)成立。當(dāng)時(shí)工商管理機(jī)構(gòu)的經(jīng)辦人員為了支持公司上市工作，經(jīng)過(guò)出資人保證如實(shí)全額出資后，在1.5億注冊(cè)資金還差100萬(wàn)未到位的情況下于1999年12月31日前向公司頒發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，相關(guān)股東在2000年1月6日前補(bǔ)足了其出資。
由于注冊(cè)時(shí)個(gè)別出資人資金不到位，西山煤電上市時(shí)遭到舉報(bào)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為西山煤電虛假出資、信息披露不真實(shí)，弄虛作假，西山煤電面臨上市申請(qǐng)被駁回且被處罰的命運(yùn)。一旦上市被駁回且遭受處罰，企業(yè)和券商將承受很大損失，當(dāng)時(shí)企業(yè)和券商壓力很大，十分恐慌，都束手無(wú)策。唐金龍博士率領(lǐng)中銀所律師團(tuán)隊(duì)經(jīng)過(guò)仔細(xì)研究，認(rèn)為這只是企業(yè)歷史沿革上的一個(gè)瑕疵，情節(jié)輕微，不應(yīng)該受到如此嚴(yán)厲的懲罰。
經(jīng)過(guò)慎重考慮，唐金龍博士提出一個(gè)解決方案，向國(guó)家工商總局做出明確解釋，請(qǐng)求有關(guān)工商管理部門(mén)對(duì)此情節(jié)予以認(rèn)定，依法予以處理，有關(guān)工商管理部門(mén)核實(shí)了有關(guān)情況，認(rèn)為情節(jié)輕微，為此對(duì)企業(yè)作了罰款處理并出具相應(yīng)處罰說(shuō)明。工商局的處罰說(shuō)明，在某種程度上就意味著所謂“出資造假”問(wèn)題已經(jīng)得到相關(guān)部門(mén)“糾正”。同時(shí)，在招股說(shuō)明書(shū)所附的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告中，本著專業(yè)的精神，中銀所律師團(tuán)隊(duì)已經(jīng)作了如實(shí)的披露，說(shuō)明了在注冊(cè)過(guò)程中存在瑕疵，并發(fā)表了相應(yīng)的律師意見(jiàn)。
當(dāng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要退回西山煤電上市申請(qǐng)并要做相應(yīng)處罰時(shí)，企業(yè)和券商都很緊張，唐金龍博士帶領(lǐng)中銀所律師團(tuán)隊(duì)據(jù)理力爭(zhēng)。當(dāng)時(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部、各處室十余人，在會(huì)議上要求西山煤電立即當(dāng)面做出解釋。唐金龍博士被企業(yè)和券商選定為應(yīng)辯代表，代表西山煤電上市相關(guān)各方向中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出說(shuō)明。唐金龍博士向中國(guó)證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)并說(shuō)明情況，認(rèn)為這只是一個(gè)瑕疵，已經(jīng)在招股說(shuō)明書(shū)及法律意見(jiàn)書(shū)中如實(shí)披露，主觀上和客觀上企業(yè)并未弄虛作假，不應(yīng)受到處罰。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)說(shuō)：“你們認(rèn)為企業(yè)沒(méi)有弄虛作假，只是存在瑕疵，那么工商局怎么看？請(qǐng)半個(gè)小時(shí)內(nèi)拿出相關(guān)證據(jù)！”
當(dāng)時(shí)會(huì)場(chǎng)一片肅靜，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和券商緊張得一身冷汗，唐金龍博士卻不慌不忙，淡定地說(shuō)：“不需要30分鐘，只要3秒就可以了。”說(shuō)完，唐金龍博士隨即從文件包掏出工商局的處罰說(shuō)明。唐金龍博士認(rèn)為，企業(yè)早已按照工商局要求補(bǔ)足了資金，并且已經(jīng)接受了工商局的處罰，一錯(cuò)不能二次處罰，錯(cuò)誤已經(jīng)被糾正，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不能再次處罰。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)本來(lái)要退回西山煤電上市申請(qǐng)并做相應(yīng)處罰，但聽(tīng)過(guò)唐金龍博士答辯后，認(rèn)為企業(yè)已經(jīng)按照相關(guān)法律規(guī)定做了信息披露，符合上市要求，出資的問(wèn)題相關(guān)主管機(jī)關(guān)已作相應(yīng)處罰并整改完畢，不構(gòu)成公司上市的實(shí)質(zhì)性法律障礙。2000年7月26日，西山煤電在深圳證券交易所順利掛牌上市。
在西山煤電上市過(guò)程中，面臨兩個(gè)重大問(wèn)題，一是監(jiān)管部門(mén)認(rèn)為西山煤電同母公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，二是監(jiān)管部門(mén)認(rèn)為西山煤電在上市過(guò)程中弄虛作假并準(zhǔn)備作相應(yīng)處罰。在西山煤電上市的緊急關(guān)頭，唐金龍博士帶領(lǐng)中銀律師團(tuán)隊(duì)沉著應(yīng)對(duì)，提出對(duì)應(yīng)措施，順利解決了西山煤電的上市危機(jī)。唐金龍博士“舌戰(zhàn)群儒，巧救西山煤電”，一時(shí)在資本市場(chǎng)傳為佳話。
�。ㄊ唬┞山缣珮O，四兩撥千斤
大洋控股集團(tuán)有限公司（化名，以下簡(jiǎn)稱“大洋集團(tuán)”）創(chuàng)建于1990年，經(jīng)過(guò)五次成功改制發(fā)展成為涵蓋電纜、醫(yī)藥、房地產(chǎn)、生化和投資五大板塊的大型民營(yíng)股份制企業(yè)集團(tuán)，為“中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)”、“中國(guó)民營(yíng)500強(qiáng)”、“中國(guó)機(jī)械工業(yè)500強(qiáng)”、“亞洲品牌500強(qiáng)”企業(yè)、中國(guó)最佳雇主企業(yè)、全國(guó)學(xué)習(xí)型企業(yè)。目前集團(tuán)年?duì)I業(yè)收入超200億元，利稅近10億元，資產(chǎn)200余億元。
在大洋集團(tuán)投資和擴(kuò)張的過(guò)程中，也不是一帆風(fēng)順的。一次，某中字頭公司向大洋集團(tuán)協(xié)商轉(zhuǎn)讓某上市商業(yè)銀行股權(quán)，主要合同條款已經(jīng)商定，但在正式簽訂合同之前，該銀行股價(jià)大跌。如果繼續(xù)按照原約定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)某中字頭公司手中的該銀行股票，大洋集團(tuán)將承受巨大損失。如果不購(gòu)買(mǎi)，按照原先的意向承諾，大洋集團(tuán)需要賠償對(duì)方違約金6000余萬(wàn)元。雙方僵持不下，對(duì)方公司向某仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，要求大洋集團(tuán)按照原約定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)該銀行股票并賠償違約金6000余萬(wàn)元。
當(dāng)時(shí)某中字頭公司提出的證據(jù)材料對(duì)大洋集團(tuán)非常不利，大洋集團(tuán)一時(shí)束手無(wú)策，慕名找到中銀所創(chuàng)始合伙人唐金龍博士。唐金龍博士立即組織中銀律師團(tuán)隊(duì)展開(kāi)調(diào)查分析，但在相關(guān)材料中很難找到突破口。按照某仲裁委的要求，在15天內(nèi)，大洋集團(tuán)必須選定一名仲裁員，否則將由仲裁委代為指定仲裁員。
當(dāng)時(shí)情況緊急，又難以在原有材料中找到突破口。唐金龍博士認(rèn)為應(yīng)該把從雙方談判到對(duì)方提出仲裁的全部過(guò)程梳理一下，看看有沒(méi)有法律程序方面的問(wèn)題。于是，唐金龍博士向大洋集團(tuán)董事會(huì)秘書(shū)詳細(xì)詢問(wèn)了整個(gè)案件過(guò)程。在聊到對(duì)方公司提出的仲裁依據(jù)時(shí)，唐金龍博士問(wèn)對(duì)方公司是否向該仲裁委提供了合同原件，董秘確定對(duì)方公司并未取得合同原件。作為經(jīng)驗(yàn)豐富、資深老辣曾在若干個(gè)仲裁機(jī)構(gòu)擔(dān)任仲裁員的國(guó)際知名仲裁員，唐金龍博士立即發(fā)現(xiàn)了案件突破口所在。
當(dāng)時(shí)其他律師和大洋集團(tuán)正在討論怎么應(yīng)訴的問(wèn)題，有人認(rèn)為要積極應(yīng)訴，有人認(rèn)為根本沒(méi)戲了。這時(shí)候唐金龍博士堅(jiān)定有力地說(shuō)：“我們不應(yīng)訴了！要讓對(duì)方自己撤案！”在場(chǎng)的人非常詫異。唐金龍博士解釋說(shuō)：“如果應(yīng)訴，就是承認(rèn)對(duì)方申請(qǐng)仲裁的程序正確，我們就沒(méi)有退路了。”他認(rèn)為，“對(duì)方向仲裁委提出仲裁時(shí)并沒(méi)有合同原件，這違反了任何仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則，我們應(yīng)該提起管轄權(quán)異議并要求某仲裁委重新審查案件受理文件，讓對(duì)方自己撤銷(xiāo)仲裁。”情況緊急，只剩兩三天了，唐金龍博士認(rèn)為不應(yīng)該遲疑，立即向該仲裁委領(lǐng)導(dǎo)提出重新審查的申請(qǐng)，并向北京第二中級(jí)人民法院提起管轄權(quán)異議。該仲裁委在確定對(duì)方提供不了合同原件后，勸說(shuō)某中字頭公司撤銷(xiāo)仲裁申請(qǐng)。因確無(wú)合法簽署的合同原件，對(duì)方最終只好主動(dòng)撤銷(xiāo)仲裁申請(qǐng)，退出仲裁程序。
在西方，程序正義要高于實(shí)體正義。但在中國(guó)，由于法制發(fā)展歷史時(shí)間短，許多人法制意識(shí)不強(qiáng)，包括法律界很多人士對(duì)程序正義認(rèn)識(shí)不足，運(yùn)用更不足。唐金龍博士在大洋集團(tuán)即將面臨重大損失的關(guān)鍵時(shí)刻，巧妙地運(yùn)用程序正義，以四兩撥千斤之功，順利解決了仲裁訟爭(zhēng)，為大洋集團(tuán)挽回了至少6000萬(wàn)元的潛在損失。
這個(gè)案件成就了唐金龍博士“律界太極高手”的美名。
（十二）機(jī)智斡旋，化解糾紛得雙贏
中國(guó)石油化工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中石化”）是1998年7月國(guó)家在原中國(guó)石油化工總公司基礎(chǔ)上重組成立的特大型石油石化企業(yè)集團(tuán)，是國(guó)家獨(dú)資設(shè)立的國(guó)有公司、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國(guó)家控股公司，為世界500強(qiáng)之一。中國(guó)石化集團(tuán)公司注冊(cè)資本1306億元，2011年?duì)I業(yè)收入25056.8億元。
作為特大型央企，所涉及的合同一般都比較大。一次，中石化與南方一家大公司有一個(gè)涉及幾十億的金融糾紛，對(duì)中石化比較不利。當(dāng)時(shí)情況緊急，需要短時(shí)間內(nèi)解決，但一時(shí)找不到可以短時(shí)間內(nèi)很好處理此事的律師。有領(lǐng)導(dǎo)聽(tīng)說(shuō)中銀律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人唐金龍博士善解公司金融方面的疑難雜癥，慕名找到唐金龍博士。
此案件標(biāo)的大、時(shí)間緊迫，中石化領(lǐng)導(dǎo)要求短期內(nèi)解決此問(wèn)題。唐金龍博士帶領(lǐng)中銀所律師團(tuán)隊(duì)仔細(xì)研究了案件材料，憑借自己多年的辦案經(jīng)驗(yàn)，他認(rèn)為如果走正常的法律程序，一兩年內(nèi)未必能打完官司。即便打完官司，也是雙輸，對(duì)雙方都不利。本著對(duì)客戶負(fù)責(zé)的原則和社會(huì)利益最大化原則，唐金龍博士一反律師常規(guī)，不替客戶打官司，而是勸說(shuō)雙方和解！
唐金龍律師擁有法學(xué)和金融學(xué)雙博士學(xué)位，知識(shí)面廣，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富，通曉企業(yè)經(jīng)營(yíng)和管理各方面法律問(wèn)題。憑借自己的專業(yè)知識(shí)和深厚功底，唐金龍博士決定向雙方擺事實(shí)、講道理、曉知利害，勸說(shuō)雙方和解。唐金龍博士明確指出，如果雙方硬碰硬，必然是雙輸，誰(shuí)也不會(huì)得利。相反，如果按照唐金龍博士提出的方案和解，將是雙贏，雙方都將得利。
唐金龍博士告知雙方領(lǐng)導(dǎo)，此案一旦進(jìn)入司法程序，將對(duì)雙方企業(yè)經(jīng)營(yíng)、雙方企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)都產(chǎn)生很大不利影響，甚至給行業(yè)帶來(lái)沉重打擊，還影響到地方經(jīng)濟(jì)并牽涉到社會(huì)安定團(tuán)結(jié)。雙方如果不能站在一定高度看待這個(gè)問(wèn)題，而是僅從案件本身出發(fā)，將會(huì)對(duì)企業(yè)和社會(huì)帶來(lái)很大損失。為了達(dá)到雙贏目的，為了企業(yè)發(fā)展和行業(yè)穩(wěn)定，唐金龍博士不顧奔波勞頓幾次北上南下。功夫不負(fù)有心人，他的努力最終讓雙方握手言和，兩家企業(yè)皆大歡喜，避免了雙輸和多方利益受損的不利局面。
雙方和解后，兩家企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)均認(rèn)為唐金龍博士功勞巨大，在解決企業(yè)糾紛過(guò)程中擁有獨(dú)特智慧，有大局觀，有責(zé)任心，為了多方共贏和企業(yè)利益而不辭勞苦，為雙方和解發(fā)揮了不可替代的獨(dú)特作用，兩家企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)共同決定額外獎(jiǎng)勵(lì)中銀所500萬(wàn)元。其實(shí)，唐金龍博士在這次企業(yè)糾紛中為兩家企業(yè)和社會(huì)所創(chuàng)造的價(jià)值，是遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于500萬(wàn)元的。
律師，在常人看來(lái)，一般被認(rèn)為就是幫人打官司的。但唐金龍博士在這次企業(yè)糾紛中，一反常態(tài)，不再是幫人打官司，而是在雙方之間奔走，運(yùn)用自己的專業(yè)知識(shí)和獨(dú)特的律師智慧苦口婆心地勸說(shuō)雙方和解，最終取得了雙贏效果，創(chuàng)造了更大社會(huì)價(jià)值，避免了無(wú)休止打官司帶來(lái)的“肥的拖瘦，瘦的拖垮”的不良現(xiàn)象，其責(zé)任心和大局觀很值得中國(guó)律師界的同仁學(xué)習(xí)和借鑒。
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