伴隨著中國市場經(jīng)濟(jì)和法制建設(shè)，中銀律師事務(wù)所走過了20個(gè)春秋。經(jīng)歷過風(fēng)風(fēng)雨雨，演繹著精彩故事。唐金龍博士作為中銀律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人和中國法律界的首位法學(xué)與金融學(xué)雙博士，傳奇般地帶領(lǐng)著中銀律師事務(wù)所創(chuàng)造了無數(shù)律師界的神話。20年來，中銀律師辦理的案件數(shù)以萬計(jì)，現(xiàn)采擷那些最動(dòng)人、最美麗的故事，以饗世人。
（一）結(jié)律界奇緣，續(xù)二十年之戀
山東大成農(nóng)藥股份有限公司（簡稱“大成股份”）是我國農(nóng)藥和化工骨干企業(yè)之一，是山東省農(nóng)藥生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，2012年11月公司重組實(shí)施完畢，轉(zhuǎn)型為以鐵礦生產(chǎn)、精選及鐵精粉銷售為主業(yè)的上市公司，并改名為“華聯(lián)礦業(yè)”。自1993年至今，雖然大成股份幾經(jīng)重組，控股股東和實(shí)際控制人也已更換多次，但中銀所一直擔(dān)任大成股份的常年法律顧問。一家上市公司能與一家律師事務(wù)所合作20年，這在中國法律界屈指可數(shù)。20年的合作，在中國企業(yè)間合作史當(dāng)中，也是十分罕見。
是什么讓大成股份選擇中銀律師事務(wù)所為其服務(wù)20年？這20年“蜜戀”的背后，是什么讓這場“戀愛”久經(jīng)考驗(yàn)還親密如初？這還需從大成股份醞釀上市時(shí)說起。
大成股份創(chuàng)建于1949年，是一家國有大型企業(yè)，后來改制成為股份制企業(yè)。發(fā)展至1993年，企業(yè)已經(jīng)有了一定的規(guī)模，為了獲得更多資金支持其進(jìn)一步發(fā)展，大成股份開始醞釀、籌備上市，于是找到了業(yè)界已小有名氣的中銀律師事務(wù)所。
1993年，中銀律師事務(wù)所開始著手為大成股份籌備IPO。由于股份制改造和國有企業(yè)改制遺留下來的內(nèi)部職工股問題、上訪者與企業(yè)的矛盾、財(cái)稅遺留問題等諸多棘手的法律問題，使大成股份的上市工作面臨艱難而亟須破解的法律困境。
中銀所接受大成股份委托后，立即組建以創(chuàng)始合伙人唐金龍律師為負(fù)責(zé)人的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)深入研究梳理這些問題，并主動(dòng)分享自有資源，請專業(yè)財(cái)務(wù)人員協(xié)同工作，為大成股份解決財(cái)稅問題，做好報(bào)表，達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)；運(yùn)用自身專業(yè)知識(shí)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，說服上訪者通過正常法律手段解決與企業(yè)間的各種糾紛；對于內(nèi)部職工股遺留問題，逐一清理，并使公司與員工的損失都最小化……中銀所律師憑借著過硬的專業(yè)能力，探索創(chuàng)新，最終使這些問題得以一一解決。經(jīng)過企業(yè)和中銀所近兩年的努力，1995年“大成股份”成功在上海證券交易所掛牌上市。
在上市過程中，一次“沖突”讓大成股份的領(lǐng)導(dǎo)深刻體會(huì)到了中銀律師事務(wù)所的專業(yè)精神、負(fù)責(zé)態(tài)度和真誠為企業(yè)服務(wù)的品質(zhì)。在上市信息披露問題上，大成股份高層希望中銀所律師幫忙“屏蔽”一些敏感信息，中銀所律師從企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的角度考慮，從企業(yè)整體利益最大化出發(fā)，主張大成股份如實(shí)披露，并做出合理解釋，這樣反而對企業(yè)成功上市和長遠(yuǎn)發(fā)展更為有利，而當(dāng)時(shí)大成股份的高層尚未認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)，不愿意披露。最后中銀所律師憑借著專業(yè)的分析說服了大成股份的高層領(lǐng)導(dǎo)，如實(shí)披露了該敏感信息，并幫助大成股份向中國證監(jiān)會(huì)就敏感信息作了合理解釋，爭取到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的諒解。事后，大成股份的高層領(lǐng)導(dǎo)對中銀所律師的負(fù)責(zé)態(tài)度和專業(yè)精神十分欽佩，也十分感動(dòng)，彼此之間的合作關(guān)系也由此更加緊密了。
在大成股份20年的發(fā)展過程中，中銀所始終像親密戀人一樣，陪伴并幫助大成股份一起克服企業(yè)發(fā)展過程中遇到的種種法律問題。每遇到一個(gè)難題，每碰到一個(gè)困難，中銀所總是給企業(yè)鼓勁、打氣，想方設(shè)法幫助企業(yè)解決問題，一起努力幫助企業(yè)渡過難關(guān)。20年來，大成股份和中銀所的這份感情，是在并肩作戰(zhàn)的戰(zhàn)壕中、在攜手同行的一道道坎坷中磨煉出來的。
有一次，大成股份遇到一個(gè)重大而緊急的問題，當(dāng)時(shí)唐金龍律師身在國外，知道此事后，立即啟程回國，回國后他未進(jìn)家門，而是直奔遠(yuǎn)在山東淄博的大成股份，并不顧旅途的奔波勞累，即刻開展工作。唐金龍律師的敬業(yè)精神和高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，讓大成股份上上下下都非常感動(dòng)。
在這20年來，感動(dòng)瞬間不勝枚舉，盡管大成股份經(jīng)歷過多次控制權(quán)變動(dòng)，高層管理人員也已更換了好幾批，但中銀所作為常年法律顧問與大成股份始終緊密合作，實(shí)際上，兩者的關(guān)系早已超越了經(jīng)營與發(fā)展層面的合作關(guān)系，而成了密不可分的合作伙伴。這主要得益于中銀所的專業(yè)能力、敬業(yè)精神和高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，讓企業(yè)感到可以托付、值得信賴，并在共渡難關(guān)中結(jié)下深厚的情誼，如同一對二十年之戀的親密愛人一樣，正如一句經(jīng)典廣告詞所言“時(shí)代在變，時(shí)間在變，不變的是我們的關(guān)懷”。
�。ǘc(diǎn)石成金，創(chuàng)新謀上市
截止到2011年年末，山東博匯紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“博匯紙業(yè)”）擁有總資產(chǎn)80.78億，實(shí)現(xiàn)銷售收入53.30億，綜合經(jīng)濟(jì)效益居全國同行業(yè)領(lǐng)先地位。然而在十幾年前，博匯紙業(yè)還只是一家小規(guī)模的村辦企業(yè)。經(jīng)過唐金龍律師帶領(lǐng)的中銀律師事務(wù)所團(tuán)隊(duì)創(chuàng)新運(yùn)作、點(diǎn)石成金，博匯紙業(yè)于2004年6月成功上市，借助資本市場，發(fā)揮了四兩撥千金的作用，從鄉(xiāng)村企業(yè)搖身變成了造紙業(yè)的金鳳凰。
博匯紙業(yè)成立于1994年，是淄博市桓臺(tái)縣村辦企業(yè)股份制改造時(shí)成立的一家定向募集公司，成立之初只有一百多萬元資產(chǎn)。造紙業(yè)污染嚴(yán)重，中小造紙廠遍地開花。如果不能增強(qiáng)自身實(shí)力、加強(qiáng)創(chuàng)新技術(shù)應(yīng)用，博匯紙業(yè)將與其他中小造紙廠一樣擺脫不了被淘汰的命運(yùn)。董事長楊延良不甘博匯紙業(yè)規(guī)模小、存在被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)，竭盡所能拼搏發(fā)展。但畢竟造紙業(yè)屬于高污染的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，不像IT等高新技術(shù)企業(yè)那樣可以借助風(fēng)險(xiǎn)投資迅速崛起，作為眾多中小造紙企業(yè)的一員，只有通過上市等資本運(yùn)作方式獲取發(fā)展所需資金，以新產(chǎn)品新技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化和規(guī)�；�(jīng)營才能在殘酷的競爭中殺出一條血路，贏得大發(fā)展。
能否成功上市，是博匯紙業(yè)生死存亡和進(jìn)一步發(fā)展的關(guān)鍵。若不能上市，無法獲取相應(yīng)資金實(shí)行新產(chǎn)品和新技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化和規(guī)�；a(chǎn)，博匯紙業(yè)就可能在夕陽紅海中消失。若上市成功，博匯紙業(yè)將進(jìn)入新的發(fā)展軌道，可以在廣闊藍(lán)海中乘風(fēng)破浪。
1999年董事長楊延良把博匯紙業(yè)的命運(yùn)托付給了以創(chuàng)始合伙人唐金龍律師為龍頭的中銀律師團(tuán)隊(duì)。作為證券律師界的領(lǐng)頭羊，唐金龍律師為博匯紙業(yè)的真誠和氣魄所感動(dòng)，接下了這個(gè)“燙手山芋”，決定為博匯紙業(yè)奮力一搏。唐金龍與楊延良立下一個(gè)君子協(xié)議：楊延良負(fù)責(zé)企業(yè)發(fā)展，唐金龍負(fù)責(zé)幫助企業(yè)上市。
從國際化大都市北京來到山東農(nóng)村，工作環(huán)境反差非常大，何況那是十幾年前的農(nóng)村。據(jù)參與博匯紙業(yè)上市的中銀所律師回憶，那時(shí)他們就餐的紙廠食堂衛(wèi)生條件很差，企業(yè)周邊環(huán)境也差。遇到下雨天氣，沒法進(jìn)廠，道路都是泥水，鞋子經(jīng)常陷入泥中，有時(shí)要挽褲脫鞋、赤腳涉水才能進(jìn)廠工作。即便是上好的天氣，農(nóng)村夏天的潮熱、夜里轟轟作響的蚊子大軍和許多不知名的蟲子的叮咬對這些來自大都市的律師來說，也是一個(gè)巨大的考驗(yàn)，但中銀所律師仍堅(jiān)持駐地調(diào)研幾個(gè)月。
把一個(gè)村辦造紙企業(yè)運(yùn)作上市，是非常困難的。唐金龍律師首先帶著中銀所律師團(tuán)隊(duì)對企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，幫助企業(yè)做長期發(fā)展規(guī)劃。企業(yè)上市要有業(yè)績，經(jīng)營要規(guī)范。唐金龍律師碰到的第一個(gè)難題就是這個(gè)村辦企業(yè)經(jīng)營極不規(guī)范，借款多為大股東資金，公司大量占用大股東資產(chǎn)，多達(dá)四五千萬元，占凈資產(chǎn)的70%~80%。
針對這個(gè)問題，唐金龍思考了三個(gè)可能的解決辦法：（1）使用企業(yè)自有資金償還大股東債務(wù)，但這危及企業(yè)資金鏈，企業(yè)難以承受；（2）從銀行貸款，然后償還大股東債務(wù)，但這讓企業(yè)背負(fù)很大銀行債務(wù)，且當(dāng)時(shí)的情況下取得銀行貸款很難；（３）債轉(zhuǎn)股，將公司借用大股東的資金轉(zhuǎn)換為大股東對公司的增資，從而使該筆公司的負(fù)債轉(zhuǎn)換為大股東持有公司的股權(quán)，但在1998年之前，還沒有一家民營企業(yè)實(shí)行過債轉(zhuǎn)股。唐金龍律師敢為天下先，深厚的法律專業(yè)功底使他堅(jiān)信，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)既然在國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)處置中被應(yīng)用，那么依據(jù)相關(guān)法律，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)在民營企業(yè)并不被禁止，因此，民營企業(yè)改制中應(yīng)該可行。監(jiān)管部門對此也應(yīng)該予以認(rèn)可。
當(dāng)時(shí)的債轉(zhuǎn)股，主要是為國有企業(yè)改制服務(wù)的政策，實(shí)際上那時(shí)也只有國有企業(yè)在運(yùn)用。唐金龍律師帶領(lǐng)的中銀所律師團(tuán)隊(duì)大膽、創(chuàng)造性地提出債轉(zhuǎn)股方案，由此博匯紙業(yè)成為民營企業(yè)在債轉(zhuǎn)股方面“第一個(gè)吃螃蟹的人”，這也鋪就了博匯紙業(yè)的成功上市發(fā)展之路。
解決了資金使用上的不規(guī)范，但還存在許多其他方面的經(jīng)營不規(guī)范、上市不達(dá)標(biāo)等問題，唐金龍律師帶領(lǐng)的中銀所律師團(tuán)隊(duì)運(yùn)用專業(yè)知識(shí)一一幫助博匯紙業(yè)解決這些問題，其專業(yè)水準(zhǔn)和敬業(yè)精神，令博匯紙業(yè)領(lǐng)導(dǎo)非常感動(dòng)。
由于起點(diǎn)低、問題多、規(guī)范性差和造紙行業(yè)的特色背景等問題，博匯紙業(yè)的上市之路是非常艱難的。南方證券、國泰君安、海通證券……一撥又一撥的券商到博匯紙業(yè)調(diào)研，但都放棄了，他們認(rèn)為博匯紙業(yè)不可能成功上市。甚至有的券商連招股說明書等上市材料都做好了，最后還是選擇放棄。唯獨(dú)中銀所律師團(tuán)隊(duì)不棄不離，唐金龍以他的專業(yè)素養(yǎng)、實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)和證券律師的直覺，堅(jiān)信在中銀所律師團(tuán)隊(duì)的努力下可以讓監(jiān)管部門認(rèn)可博匯紙業(yè)的上市條件達(dá)標(biāo)。
有心人、天不負(fù)，在中銀所律師團(tuán)隊(duì)的幫助下，博匯紙業(yè)終于在2004年成功上市，募集發(fā)展資金高達(dá)18億元，鋪就了博匯紙業(yè)的騰飛之路，村辦造紙企業(yè)一躍成為同行業(yè)的領(lǐng)先者，山東淄博桓臺(tái)的鄉(xiāng)村小鳥變成可以全國翱翔的金鳳凰。這也讓唐金龍律師和中銀律師事務(wù)所在當(dāng)?shù)孛暣笳瘢S多山東企業(yè)慕名來到北京找中銀律師事務(wù)所尋求法律幫助。
沒有唐金龍律師的魄力和創(chuàng)新精神，沒有中銀所律師團(tuán)隊(duì)的專業(yè)素養(yǎng)和堅(jiān)持不懈的努力，可以說就沒有博匯紙業(yè)的今天。唐金龍律師大膽地第一個(gè)在民營企業(yè)身上使用債轉(zhuǎn)股，開中國民營企業(yè)債轉(zhuǎn)股之先河，打開了中國民營企業(yè)債轉(zhuǎn)股的閥門，為中國民營企業(yè)發(fā)展又增添了一個(gè)解決發(fā)展資金問題的有益思路。后來山東證監(jiān)局和中國證監(jiān)會(huì)，都認(rèn)為唐金龍律師做得很好、有魄力，高度認(rèn)可中銀律師事務(wù)所的開拓性做法和創(chuàng)新精神。
（三）巧設(shè)計(jì)，鋪就成功上市路
2012年1月19日，經(jīng)過四年的努力，揚(yáng)子新材成功登陸深圳證券交易所中小板，此次共募集資金2.69億，使總股本在原先股本的基礎(chǔ)上翻了一倍。然而四年前，揚(yáng)子新材并未納入董事長胡衛(wèi)林的上市計(jì)劃。唐金龍博士獨(dú)具慧眼，為胡衛(wèi)林董事長指引了最佳的上市發(fā)展方向，中銀律師事務(wù)所全程主導(dǎo)和策劃了揚(yáng)子新材的上市之路。
揚(yáng)子新材前身是2002年11月成立的蘇州揚(yáng)子江彩鋼板有限公司。2008年10月整體變更設(shè)立為蘇州揚(yáng)子江新型材料股份有限公司，并于當(dāng)年11月在江蘇省蘇州市工商行政管理局完成工商變更登記。
在準(zhǔn)備揚(yáng)子新材上市之前，由于碰到國際貿(mào)易糾紛，胡衛(wèi)林董事長慕名找到曾經(jīng)在中國貿(mào)促會(huì)工作的中銀所創(chuàng)始合伙人唐金龍博士。在交流解決胡總碰到的信用證問題之余，唐金龍博士了解到胡衛(wèi)林董事長控股經(jīng)營的三家企業(yè)涉及生物制藥、彩鋼板和物流三個(gè)業(yè)務(wù)板塊，當(dāng)時(shí)胡衛(wèi)林董事長正在準(zhǔn)備將生物制藥業(yè)務(wù)板塊整合上市，揚(yáng)子新材并不在胡衛(wèi)林董事長的上市計(jì)劃范圍內(nèi)。
當(dāng)唐金龍博士向胡衛(wèi)林董事長詳細(xì)了解了這三個(gè)業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展?fàn)顩r后，憑借多年積累的證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和對國家政策的了解，唐金龍博士敏銳地感覺到胡衛(wèi)林董事長選擇的可能不是最佳上市方案。作為法學(xué)和金融學(xué)雙博士，唐金龍認(rèn)為胡衛(wèi)林的醫(yī)藥板塊上市條件遠(yuǎn)不如其彩鋼板塊成熟，如果選擇彩鋼板塊運(yùn)作上市，可行性更高。唐金龍博士精辟而切實(shí)的分析，讓胡衛(wèi)林董事長茅塞頓開，徹底為之折服，很快決定選擇彩鋼板塊優(yōu)先上市，并聘請?zhí)平瘕埐┦康闹秀y所律師團(tuán)隊(duì)接手這個(gè)擬上市項(xiàng)目。
京公網(wǎng)安備11010202007521號(hào)